律师如何着手做不良资产的尽职调查？
回答·23
最热
最新
- 首先我认为，律师不是颠倒黑白、也不是强词夺理的背着良心瞎说的职业，本着实事求是，公正公平的原则，也不要钻牛角尖。
- 前言 不良资产处置过程中，自然少不了律师的身影。资产包收购前或收购后，资管公司一般会委托律师进行尽调，寻找亮点、核实风险。那么律师如何进行不良资产尽职调查呢？ 本文从尽调目的、前期准备、档案调查、出具法律意见书、收尾交付等几个阶段详细地进行了描述，并罗列了每个环节中的注意事项，希望大家读后有所收获。 本部分节选自：公司法笔记（igongsifabij）罗律师 《不良资产包处置收购的律师尽职调查实务》 一、律师尽职调查的前期准备 二、律师调查的方法、内容 三、律师调查过程常见情况及几点建议 四、出具法律意见书阶段 五、工作成果的交付及收尾工作阶段 一、律师尽调的前期准备 1、 前期对付款金额、计费方式、付款方式、付款时间的谈判很重要 ，有可能会花去很长的时间，也可能对自己造成多余的劳动，也可能因为根据某些没有确定的情况作出错误的报价，甚至影响后期的执行的积极性，尤其是付款金额的计算上很关键。对先工作后收费的，一定要调查该公司的信誉或衡量产生纠纷的救济可能性。 2、 与客户进行资料的核对，有缺失和疑问的及时沟通。 3、 要注意区分委托的客户是处于处置方还是收购方，所做的重点也有所区别。 另外根据客户对保密性的要求，工作的范围也有所区别。 4、 要选择合适的人到合适的工作岗位上去，根据其区别予以不同的工作安排，能者多劳。尽职调查的一个难点是工作量大，处理的同类资料单位量大，作为主持人的难点在于安排到人，做到协调整体的进度与质量的统一。这就要根据地区、工作的类型、性别、能力的强弱等综合衡量。做为一个主持者，不仅要自己有较高的法律方面的能力，还要有较高的宏观主持、用人、管理的能力。 5、 要对调查人员进行一定的统一的培训，以统一调查的范围、尺度，让调查人员尽量的掌握调查知识和技巧，提高调查效率和精确度。 调查人员的能力直接关系着的成败，尽职调查工作经不起重复来往档案部门调查情况多次发生的折腾，也不可能去一一核查调查的结果信息的精确度，一定要争取做到一次性调查到位。也可以在前期阶段，带有关的调查人员前往有关部门去作些实地演习。 6、 各成员之间应有一个统一的平台，使各类信息、要求、疑难问题的解答能让全部成员知晓。 二、尽职调查的方法、内容 档案调查阶段是律师尽调的主要的实质工作阶段之一，该阶段调查的主要方法及内容包括： 1、 审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。 2、 查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。 3、 对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。 4、 调查债务企业的重大财产情况，包括: （1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况； （2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况； （3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。 5、 向人民法院了解债权的诉讼及执行情况； （1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态； （2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态； （3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况； （4）向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。 6、 到债务企业所在地的社会保险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。 7、 向交通管理部门调查公路收费权质押情况。 8、 通过公开渠道或有针对性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。 如客户需要，律师也可以在档案管理部门许可的情况下，尽自己的最大能力更进一步作如下调查，或者其它公开渠道收集相应的信息： 1、 向原债权银行了解贷款的过程、及贷款使用等情况。 2、 通过与债务企业有关人士的交谈，观看企业的经营生产状况，全面了解债务企业的现状及还款意愿等。 3、 向企业所在地的工商行政管理部门及企业的经营场所调查企业的机器设备及其抵押等情况。 4、 调查债务企业设立是否存在瑕疵，投资人是否承担责任等问题 。 5、 调查债务企业的资信情况，同时查明是否存在特定优先权，包括： （1）到债务企业所在地的中国人民银行及商业银行调查企业的银行账户、贷款、还贷及贷款证等情况； （2）到债务企业所在地的税务部门，或通过公开的信息资源调查了解债务企业的纳税情况； （3）到债务企业所在地的劳动主管部门访谈，调查涉及债务企业员工工资、福利等劳动仲裁案件情况。
- 1.确定现在的权属关系 2.确定过去的权属存在的所有历史和我瑕疵（抵押，质押，冻结，执行，转让，拍卖等） 3.行政处罚梳理 4.或有成本线索（对外保证，欠税，大额违约，用地款等） 5.交易前置障碍（解押，解冻，还款，履行，补税，通知、知识产权侵权等） 6.纠纷梳理。
- 一般分这十二大类，每一类都有公开和半公开的渠道，再难一点需要律师申请调令，或者与其他专业人士会同分析，总的来说是一份体力活儿。 一、公司的基本信息及历史沿革 二、公司的股东 三、公司对外投资公司的情况 四、关联交易与同业竞争 五、公司的业务和技术情况 六、公司的重大合同 七、公司的债权债务和担保 八、公司的主要财产 九、公司的知识产权 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 十一、公司的财务和税务 十二、公司的管理层及员工
- 一、律师尽职调查的前期准备 二、律师调查的方法、内容 三、律师调查过程常见情况及几点建议 四、出具法律意见书阶段 五、工作成果的交付及收尾工作阶段 一、律师尽调的前期准备 1、 前期对付款金额、计费方式、付款方式、付款时间的谈判很重要 ，有可能会花去很长的时间，也可能对自己造成多余的劳动，也可能因为根据某些没有确定的情况作出错误的报价，甚至影响后期的执行的积极性，尤其是付款金额的计算上很关键。对先工作后收费的，一定要调查该公司的信誉或衡量产生纠纷的救济可能性。 2、 与客户进行资料的核对，有缺失和疑问的及时沟通。 3、 要注意区分委托的客户是处于处置方还是收购方，所做的重点也有所区别。 另外根据客户对保密性的要求，工作的范围也有所区别。 4、 要选择合适的人到合适的工作岗位上去，根据其区别予以不同的工作安排，能者多劳。 尽职调查的一个难点是工作量大，处理的同类资料单位量大，作为主持人的难点在于安排到人，做到协调整体的进度与质量的统一。这就要根据地区、工作的类型、性别、能力的强弱等综合衡量。做为一个主持者，不仅要自己有较高的法律方面的能力，还要有较高的宏观主持、用人、管理的能力。 5、 要对调查人员进行一定的统一的培训，以统一调查的范围、尺度，让调查人员尽量的掌握调查知识和技巧，提高调查效率和精确度。 调查人员的能力直接关系着的成败，尽职调查工作经不起重复来往档案部门调查情况多次发生的折腾，也不可能去一一核查调查的结果信息的精确度，一定要争取做到一次性调查到位。也可以在前期阶段，带有关的调查人员前往有关部门去作些实地演习。 6、 各成员之间应有一个统一的平台，使各类信息、要求、疑难问题的解答能让全部成员知晓。 二、尽职调查的方法、内容 档案调查阶段是律师尽调的主要的实质工作阶段之一，该阶段调查的主要方法及内容包括： 1、 审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。 2、 查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。 3、 对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。 4、 调查债务企业的重大财产情况，包括: （1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况； （2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况； （3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。 5、 向人民法院了解债权的诉讼及执行情况； （1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态； （2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态； （3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况； （4）向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。 6、 到债务企业所在地的社会保险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。 7、 向交通管理部门调查公路收费权质押情况。 8、 通过公开渠道或有针对性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。 如客户需要，律师也可以在档案管理部门许可的情况下，尽自己的最大能力更进一步作如下调查，或者其它公开渠道收集相应的信息： 1、 向原债权银行了解贷款的过程、及贷款使用等情况。 2、 通过与债务企业有关人士的交谈，观看企业的经营生产状况，全面了解债务企业的现状及还款意愿等。 3、 向企业所在地的工商行政管理部门及企业的经营场所调查企业的机器设备及其抵押等情况。 4、 调查债务企业设立是否存在瑕疵，投资人是否承担责任等问题 。 5、 调查债务企业的资信情况，同时查明是否存在特定优先权，包括： （1）到债务企业所在地的中国人民银行及商业银行调查企业的银行账户、贷款、还贷及贷款证等情况； （2）到债务企业所在地的税务部门，或通过公开的信息资源调查了解债务企业的纳税情况； （3）到债务企业所在地的劳动主管部门访谈，调查涉及债务企业员工工资、福利等劳动仲裁案件情况。 6、 走访债务企业的主管部门或开办单位，并向当地政府了解债务企业关闭、清算、撤销、改制等情况的情况。 7、 查明债务人、担保人涉诉情况。 8、 查明各债务企业设立的分支机构、企业的重大财产情况及经营状况。 9、 查明股权质押情况。 10、 与债权实现相关的其它情况。
- 首先，确认产权证问题，了解能不能过户，产权满几年，税费多少。 其次，确认债务问题，能不能正常交易，接房，原业主心理是否配合交房 最后，确认程序问题，司法拍卖的法院，手续，交接程序等等。
- 一、律师尽调的前期准备 1、前期对付款金额、计费方式、付款方式、付款时间的谈判很重要，有可能会花去很长的时间，也可能对自己造成多余的劳动，也可能因为根据某些没有确定的情况作出错误的报价，甚至影响后期的执行的积极性，尤其是付款金额的计算上很关键。对先工作后收费的，一定要调查该公司的信誉或衡量产生纠纷的救济可能性。 2、与客户进行资料的核对，有缺失和疑问的及时沟通。 3、要注意区分委托的客户是处于处置方还是收购方，所做的重点也有所区别。另外根据客户对保密性的要求，工作的范围也有所区别。 4、要选择合适的人到合适的工作岗位上去，根据其区别予以不同的工作安排，能者多劳。尽职调查的一个难点是工作量大，处理的同类资料单位量大，作为主持人的难点在于安排到人，做到协调整体的进度与质量的统一。这就要根据地区、工作的类型、性别、能力的强弱等综合衡量。做为一个主持者，不仅要自己有较高的法律方面的能力，还要有较高的宏观主持、用人、管理的能力。 5、要对调查人员进行一定的统一的培训，以统一调查的范围、尺度，让调查人员尽量的掌握调查知识和技巧，提高调查效率和精确度。调查人员的能力直接关系着的成败，尽职调查工作经不起重复来往档案部门调查情况多次发生的折腾，也不可能去一一核查调查的结果信息的精确度，一定要争取做到一次性调查到位。也可以在前期阶段，带有关的调查人员前往有关部门去作些实地演习。 6、各成员之间应有一个统一的平台，使各类信息、要求、疑难问题的解答能让全部成员知晓。 二、尽职调查的方法、内容 档案调查阶段是律师尽调的主要的实质工作阶段之一，该阶段调查的主要方法及内容包括： 1、 审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。 2、 查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。 3、 对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。 4、 调查债务企业的重大财产情况，包括: （1）到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况； （2）到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况； （3）各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。 5、 向人民法院了解债权的诉讼及执行情况； （1）根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态； （2）根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态； （3）向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况； （4）向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。 6、 到债务企业所在地的社会保险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。 7、 向交通管理部门调查公路收费权质押情况。 8、 通过公开渠道或有针对性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。 如客户需要，律师也可以在档案管理部门许可的情况下，尽自己的最大能力更进一步作如下调查，或者其它公开渠道收集相应的信息： 1、 向原债权银行了解贷款的过程、及贷款使用等情况。 2、 通过与债务企业有关人士的交谈，观看企业的经营生产状况，全面了解债务企业的现状及还款意愿等。 3、 向企业所在地的工商行政管理部门及企业的经营场所调查企业的机器设备及其抵押等情况。 4、 调查债务企业设立是否存在瑕疵，投资人是否承担责任等问题 。 5、 调查债务企业的资信情况，同时查明是否存在特定优先权，包括： （1）到债务企业所在地的中国人民银行及商业银行调查企业的银行账户、贷款、还贷及贷款证等情况； （2）到债务企业所在地的税务部门，或通过公开的信息资源调查了解债务企业的纳税情况； （3）到债务企业所在地的劳动主管部门访谈，调查涉及债务企业员工工资、福利等劳动仲裁案件情况。 6、 走访债务企业的主管部门或开办单位，并向当地政府了解债务企业关闭、清算、撤销、改制等情况的情况。 7、 查明债务人、担保人涉诉情况。 8、 查明各债务企业设立的分支机构、企业的重大财产情况及经营状况。 9、 查明股权质押情况。 10、 与债权实现相关的其它情况。
- 1、客户（委托人）对尽职调查的委托事项及要求。 2、接受委托后律所律师审查过的文件资料及所做的工作。 3、进行尽职调查并出具尽调报告必须做出的假设条件（此部分内容主要是律师在尽调工作过程中所获得的银行、借款人、担保人等提供的资料，成文时需假定这些当事人提供的资料是真实、准确、完整的，不存在欺诈或者遗漏） 4、对出具的法律尽职调查报告的责任限制和声明（由于法律尽职调查报告仅限于法律方面的尽职调查并仅限于该次尽调目的来使用，因此也必须对此作出限制性的声明）。 主要包括以下 5 个方面： 1、尽调项目债权在已查实资料的基础上是否还存在有法律上的缺陷； 2、如果存在抵押，抵押资产的抵押登记顺位、抵押资产整体情况、处置难易程度等进行综合分析； 3、债务人、担保人的对外其他欠款情况分析，这部分内容往往还需要与审计的相关人员进行配合； 4、抵押资产是否是在建工程，是否涉及建设工程款优先受偿权的事宜，对此问题再实际调查的基础上作出法律分析； 5、综合分析尽调项目企业的借款、经营、偿债能力等情况，从法律和客观的经济角度给出法律意见。
- 数额巨大的不良资产，需求点众多，往往现实难以对应具体专业律师团队处理，但单一司法用于各类债权及重组等未必是最佳可行方案。 个人认为，此类问题，团队可先着重于集团后期改善，优化全面资产规范等。 融赁方面应配置专业持续的经济团队，并规范法务及实控能力，而对于部分前期具备一定偿债可能的优质债务人等，更多可尝试转型共赢项目团队，优化新项目法务及实控。 至于最终坏账等部分，建议配备规范的监账团队，全面细化资金流时间节点，优化资本输入输出法务及分期管理实控，对于前期顽固老赖则死磕至其全面关系瓦解，建立行业失信网络，实事求是设置可能的关联关系网群体信息库，避免错把“敌人”当“朋友”的合作等再次出现。
- 主要还是梳理资产关系，抵押情况，评估价格，实际市场价值。以及表现能力等等方面。
相似问题
推荐关注
正在加载中...